Юридическое сопровождение M&A-сделок: структурирование, оформление, этапы

Стратегии развития часто предполагают расширение или диверсификацию бизнеса, поиск инвестора, продажу или приобретение активов.

Сделки слияния и поглощения (M&A) — один из ключевых инструментов масштабирования бизнеса, повышения конкурентоспособности и выхода на новые рынки. По итогам 2024 года объем M&A на российском рынке достиг рекордных показателей — более 5 трлн руб.

Приобретение готового бизнеса или технологий ускоряет масштабирование, упрощает освоение новых отраслей и повышает прибыль, особенно в условиях экономической нестабильности и постоянных изменений. Процесс объединения компаний или приобретения бизнеса помогает расширять присутствие на рынке, развивать новые продукты или услуги и получать другие стратегические преимущества.

Виды соглашений

1. Горизонтальные сделки. Это слияние или поглощение компаний, работающих в одной отрасли и находящихся примерно на одном уровне производственной цепочки. Такие соглашения повышают конкурентоспособность, увеличивают общую долю рынка и позволяют сократить эксплуатационные расходы. Например, сеть гипермаркетов «Лента» в 2021 году приобрела сети Billa и «Утконос», увеличив присутствие в Москве и Московской области и расширив возможности службы доставки.
2. Вертикальные сделки. Это интеграция компаний, расположенных на разных уровнях производственного процесса: например, поставщика сырья и производителя готовой продукции или нефтедобывающего и нефтеперерабатывающего бизнеса. Сотрудничество помогает контролировать каналы распространения и сокращает себестоимость производства.
3. Конгломеративные сделки. Осуществляются между организациями из разных отраслей с целью диверсификации бизнеса, снижения риска, вызванного колебаниями в отдельных секторах экономики, и получения эффекта от совместной деятельности. Например, покупка «Газпромом» доли в «Мегафоне» позволила компании улучшить клиентский опыт и построить собственную экосистему услуг.

Процессы отличаются и по географическому признаку: международные — заключение соглашения между организациями из разных стран, национальные — в рамках одной страны, региональные — не выходящие за пределы одного региона, локальные — внутри одного города.

M&A-сделки также могут быть дружественными и враждебными. В первом случае компании добровольно соглашаются на слияние и поглощение и обе стороны процесса удовлетворены результатами. Враждебные сделки происходят против воли одного из участников — менеджеры или акционеры не хотят продавать бизнес или свою долю. Чаще всего более крупная организация приобретает одного из конкурентов на рынке.

Структурирование сделок M&A

Слияния и поглощения — высокорискованные операции и могут привести к негативным последствиям для компаний и отсутствию желаемых результатов. Анализ и проработка всех нюансов помогут всем заинтересованным лицам снизить риски и подготовиться к изменениям.

Структурирование сделки распределяет доли или акции в капитале компании с учетом оценки стоимости бизнеса, а также юридических, финансовых и операционных аспектов. Цель — определить наиболее эффективную структуру, минимизировать возможные угрозы и обеспечить соответствие соглашения стратегическим целям и интересам обеих сторон. 

Для достижения этой цели важно оценить слабые места и возможности их устранения с юридической, налоговой и экономической точки зрения:

• проверить юридический статус компании; определить возможные риски, связанные с нарушением законов, требованиями регуляторов и нормативными актами;
• оценить сделку с точки зрения налогового законодательства: изучить историю организации, проверить декларации и обязательства, проанализировать возможные налоговые последствия предстоящего соглашения, рассчитать будущие платежи и разработать меры оптимизации налогообложения;
• провести финансовый анализ: оценить стоимость бизнеса с помощью метода сопоставимых аналогов, чистых активов, дисконтированных денежных потоков и других подходов; рассчитать окупаемость инвестиций; проверить бухгалтерскую отчетность, а также дебиторскую и кредиторскую задолженность; разработать финансовую стратегию.

Сопровождение сделок

Купля-продажа бизнеса требует грамотной поддержки консультантов и юристов, а также учета множества факторов. Сотрудничество с профильными специалистами ускорит процесс и позволит избежать как финансовых рисков, так и проблем с законодательством. Юридическое сопровождение также поможет решить ряд других вопросов, касающихся проверки документов или регистрации перехода прав собственности.

Ключевые этапы:

1. Установить контакты с потенциальным партнером, провести переговоры и согласовать условия, подписать предварительный договор;
2. Провести комплексный Due Diligence — юридический и финансовый аудит, включающий анализ корпоративных документов, оценку активов, долгов, контрактов, инвестиционных рисков, а также финансовую диагностику и определение возможности минимизации негативных последствий;
3. Структурировать сделку: определить юридическую форму и условия соглашения, проанализировать налоговые последствия, разработать финансовую модель, рассчитать денежные потоки;
4. Подготовить и утвердить основной договор купли-продажи или другого типа соглашения, акты приема-передачи и отчеты об исполнении обязательств;
5. Подготовить документы для контрольных органов и зарегистрировать изменения;
6. Провести интеграцию после сделки: мониторинг выполнения договорных обязательств, помощь в слиянии систем компании, кадров и бизнес-процессов, контроль за реализацией запланированных показателей и анализ полученных эффектов.

При оформлении M&A-сделок важно подготовить пакет документов с учетом федеральных законов и правовых актов РФ: соглашение о намерениях, подтверждающее готовность сторон начать переговоры; соглашение о конфиденциальности для предотвращения утечки информации, полученной в ходе обсуждения сделки; договор купли-продажи акций или долей; протокол общего собрания акционеров или участников; акты приема-передачи, которые подтверждают факт передачи собственности, описывают состояние активов и регистрируют переход прав; договоры о компенсациях и гарантиях; документы государственной регистрации.

Юридическая поддержка и консультация — необходимый элемент процесса купли-продажи бизнеса для исключения потерь бюджета и возможных судебных исков.

Эксперты Strategy Partners ориентированы на повышение ценности сделки на любом этапе развития бизнеса. Опытная команда консультантов поможет объективно проанализировать финансовые показатели компании, оценить возможные риски, обосновать реализацию намеченных планов и подготовить все необходимые документы.